前作で船の爆発に巻き込まれ死んだと思われていた主人公は、刑務所で昏睡状態から目を覚まし、巨大企業と新興ギャングに乗っ取られた街を取り戻すために立ちあがるシーンから始まります。
プレイヤーは、様々なアクティビティ(ミッション)を遂行し、地域のリスペクトを得て、奪われた勢力を取り戻しスティルウォーターの抗争に終止符を打たなくてはなりません。
前作のファンはもちろん、多くのアクションゲームファン待望の要素が新たに多数追加されています。
プレーヤーキャラクター作成時のカスタマイズ機能は更にパワーアップし、女性キャラクタの作成も可能になりました。
難解な局面を一人ではなく、フレンドや PLAYSTATION®Network に接続したゲーマーと一緒に進めて行くことができるようになり、前作より柔軟なプレイスタイルを提供します。