銀行からシンジケートローンによる資金調達を勧誘されていますが、どのような点に注意すべきでしょうか。
同一のプロジェクトに対し、複数の金融機関がそれぞれ債務者企業との間で個別に融資条件を交渉して融資契約を締結し、融資実行する、というような形も一種の協調融資といえますが、ここでいうシンジケートローンはこれとは別物です。
ここでいうシンジケートローンとは、複数の金融機関が、同一の時期に、同一の融資条件の下、同一の融資契約書に基づき、同時期に融資実行する、というものです。
通常、このアレンジャーとエージェントは、既存のメインバンクが兼務して担うことが多いと考えられます。
主幹事からの招聘を受けて参加する金融機関を、参加金融機関(パーティシパント)といいます。
このような仕組みのシンジケートローンは、相応の規模のプロジェクトにおいて、その資金需要を充たすために複数の参加金融機関からの融資を募る必要がある場合に組成されます。
また、主幹事はそれまで債務者企業と取引がなかった金融機関にも幅広く声をかけるので、そうした新たな金融機関からも与信先として一定の評価をされるような企業であることが必要となります。
シンジケートローンというと、商社などの海外の大型プロジェクトにおいて数千億円規模で組成されるものというイメージもありますが、日本国内でもメガバンクなどが力を入れて取り組み、ここ10年ほどで急速に普及してきて、上場大企業のみならず、中堅企業や事業再生においても幅広く活用されるに至っています。
しかし、シンジケートローンを受ける企業においては、注意すべき点もあります。
貸付実行前提条件を1つでも充足しないと判断した場合は、その金融機関からの貸付は実行されません。
貸付実行前提条件としては、たとえば、債務者企業において期限の利益の喪失事由がないことが規定されます。
表明及び保証の内容としては、例えば、計算書類等の正確性や重大な訴訟係属がないことなどがあり、さらには、期限の利益の喪失事由発生のおそれがないことなども含まれる場合があります。
ただ、これまでの通常の融資の場合は、不良債権化してファンドやサービサーなどに売却(バルクセールといいます)されるような場合を除いては、正常な取引関係にあるうちは第三者に債権譲渡されることはあまりありませんでした。
これは、これまでの通常の融資が単なる金の貸し借りにとどまらず、金融機関と債務者企業の間の長期継続的な関係に基づくものであることによっています(このような関係をリレーションシップバンキングなどといいます)。
しかし、シンジケートローンの場合は、新たな金融機関が地域も問わず多数参加しますので、上記のような従来の関係に基づくものではないため、債権譲渡に対するハードルが事実上低くなっているといえます。
債務者企業としては、融資条件の交渉の際に契約書ドラフトをよく精査して、上記のような点についても十分に理解し、納得したうえで契約締結をすることが重要となってきます。